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Corporação

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A corporação é uma personalidade jurídica, normalmente usado para realizar negócio. As corporações existir como um produto de direito societário, e as suas regras de equilibrar os interesses da acionistas que investem o seu o capital e os empregados que contribuem com seu trabalho. As pessoas trabalham juntas em empresas para produzir. Nos tempos modernos, as empresas tornaram-se uma parte cada vez mais dominante da vida econômica. As pessoas confiam em empresas para o emprego , para os seus produtos e serviços, para o valor das pensões, para crescimento econômico e desenvolvimento social.

A característica definidora de uma empresa é a sua independência jurídica das pessoas que criam. Se uma empresa falhar, os acionistas vão perder o seu dinheiro, e os funcionários perderão seus empregos, mas também não será responsável pelas dívidas que permanecem devido aos credores da corporação. Esta regra é chamado responsabilidade limitada, e é por isso que as empresas terminam com " Ltd. "(ou alguma variante como" Inc. "e" plc "). Nas palavras do juiz britânico, Walton J, uma empresa é ...

"... Apenas uma ficção jurídica do imaginação, falta tanto um corpo a ser chutado e um alma para ser condenado. "

Mas, apesar disso, as empresas são reconhecidas pelo direito a ter direitos e responsabilidades como pessoas reais. As corporações podem exercer os direitos humanos contra pessoas reais e do Estado, e eles podem ser responsáveis por violações dos direitos humanos. Assim como eles são "nasceu" a existir através dos seus membros obtenção de um certificado de incorporação, eles podem "morrer" quando perdem dinheiro em insolvência. As corporações podem até mesmo ser condenados por crimes, tais como fraude e homicídio culposo. Cinco características comuns da corporação moderna, de acordo com Harvard University Professores Hansmann e Kraakman são ...

  • personalidade jurídica distinta da corporação (o direito de processar e ser processado em seu próprio nome)
  • responsabilidade limitada dos acionistas (de modo que, quando a empresa é insolvente, eles só deve o dinheiro que eles subscrito em partes)
  • ações transferíveis (geralmente em uma troca listadas, como a London Stock Exchange , New York Stock Exchange ou Euronext em Paris )
  • gestão delegada, em outras palavras, o controlo da empresa colocado nas mãos de um Conselho Administrativo
  • propriedade do investidor, que Hansmann e Kraakman tomar para dizer, apropriação pelos acionistas.

A propriedade de uma corporação é complicada por uma crescente interdependência económica e social, como diferente partes interessadas competir para ter uma palavra a dizer em assuntos corporativos. Em países mais desenvolvidos, excluindo o mundo fala Inglês, conselhos de empresas têm representantes de ambos os acionistas e empregados " codetermine "estratégia da empresa. Chamadas para aumentar responsabilidade social das empresas são feitas por consumidores, ambientais e ativistas de direitos humanos, e isso levou a grandes corporações elaboração de códigos de conduta. Na Austrália , o Canadá , o Reino Unido e os Estados Unidos , legislação societária ainda não entrou nesse campo, e os seus blocos de construção continuam a ser o estudo de governança corporativa e finanças corporativas .

História das corporações

1/8 partes do Stora Kopparberg meu, datada 16 de junho 1288.

A palavra "corporação" deriva do corpus, o Latin palavra para o corpo, ou um "grupo de pessoas". Entidades que exerciam actividades e foram os temas de direitos legais foram encontrados em Roma antiga, antiga ?ndia eo Maurya Império. Na Europa medieval, igrejas foram incorporados, assim como os governos locais, como o Papa eo City of London Corporation. O ponto era que a incorporação iria sobreviver mais tempo do que a vida de qualquer membro particular, existente em perpetuidade. A suposta mais antiga corporação comercial do mundo, o Stora Kopparberg comunidade mineira em Falun, Suécia , obteve uma carta do rei Magnus Eriksson em 1347. Muitos países europeus corporações fretado para levar empreendimentos coloniais, como a Dutch East India Company ou a Companhia da Baía de Hudson, e essas corporações passou a desempenhar um papel importante na história da colonialismo corporativo.

Durante o período de expansão colonial, no século XVII, os verdadeiros progenitores da corporação moderna surgiu como a "empresa fretado". Agindo ao abrigo de uma carta sancionada pelo monarca holandesa, o Vereenidge Oost-Indische Compagnie (VOC), ou a Dutch East India Company, derrotou portugueses forças e estabeleceu-se no Ilhas Molucas, a fim de lucrar com o Europeu demanda por especiarias. Os investidores em VOC foram certificados emissões de papel como prova da titularidade das acções, e foram capazes de negociar suas ações no original Amsterdam bolsa. Os acionistas também são explicitamente concedido responsabilidade limitada, em carta régia da empresa. No final do século XVII, Stewart Kyd, autor do primeiro tratado sobre legislação societária em Inglês, definida como uma corporação,

"Uma coleção de muitos indivíduos unidos em um só corpo, sob uma denominação especial, tendo sucessão perpétua sob uma forma artificial, e adquirido, pela política da lei, com a capacidade de agir, em vários aspectos, como um indivíduo, particularmente de tomar e concessão de propriedade, de contrair obrigações, e de processar e ser processado, de desfrutar de privilégios e imunidades em comum, e de exercer uma variedade de direitos políticos, mais ou menos extensos, de acordo com o projeto de sua instituição, ou os poderes conferidos -lo, quer no momento da sua criação, ou em qualquer período subsequente de sua existência. "

Mercantilismo

A obrigacionista emitido pela Dutch East India Company, que data de 1623, no montante de 2.400 florins

Rotulados por ambos contemporâneos e historiadores como "a sociedade maior de comerciantes no universo", a British East India Company viria simbolizar o dazzingly rico potencial da corporação, bem como novos métodos de negócio que poderiam ser tanto brutal e explorador. Em 31 de dezembro de 1600, a monarquia Inglês concedeu à empresa um monopólio de quinze anos sobre o comércio de e para o ?ndias Orientais e ?frica . Por 1.611 acionistas da Companhia das ?ndias Orientais foram ganhando quase 150% retorno sobre seu investimento. Ofertas de ações posteriores demonstraram o quão lucrativo a Companhia tinha se tornado. Sua primeira oferta de ações em 1613-1616 elevou ₤ 418 mil, e sua segunda oferta em 1617-1622 elevou ₤ 1,6 milhões.

No Estados Unidos , fretamento governo começou a cair fora de moda em meados de 1800. Direito corporativo na época estava centrada na protecção do interesse público, e não sobre os interesses dos accionistas das empresas. Charters corporativos estavam estreitamente regulada pelos estados. Formando uma corporação normalmente exigido um ato de legislatura. Os investidores geralmente tinha de ser dada uma palavra igual em governança corporativa, e as corporações foram obrigadas a cumprir com os objectivos expressos nos seus estatutos. Muitas empresas privadas no século 19 evitou o modelo corporativo por estas razões ( Andrew Carnegie formou sua operação de aço como um sociedade limitada, e John D. Rockefeller configurar Standard Oil como um trust). Eventualmente, os governos estaduais começou a perceber as maiores receitas de registro corporativos disponíveis, fornecendo leis corporativas mais permissivas. New Jersey foi o primeiro estado a adotar uma "habilitação" legislação societária, com o objetivo de atrair mais negócios para o estado. Delaware seguido, e logo ficou conhecido como o estado mais amigável-corporação no país depois de Nova Jersey aumentou os impostos sobre as empresas, levando-os para fora. New Jersey reduziu esses impostos após este erro foi percebido, mas aí já era tarde demais; ainda hoje, a maioria das grandes empresas públicas são criadas sob a lei de Delaware.

Até o início do século XIX, a política do governo em ambos os lados do Atlântico começou a mudar, refletindo a crescente popularidade da proposição de que as corporações estavam montando a onda econômica do futuro. Em 1819, a Suprema Corte dos Estados Unidos concedeu corporações uma pletora de direitos que não tinham anteriormente reconhecidas ou apreciadas. Charters corporativos foram considerados "invioláveis", e não sujeito a alteração arbitrária ou abolição pelos governos estaduais. A Corporação como um todo foi rotulado de "pessoa artificial", possuindo tanto a individualidade ea imortalidade.

Em torno do mesmo tempo que os eventos acima foram ocorrendo nos Estados Unidos, a legislação britânica foi semelhante liberando a corporação dos grilhões de restrições históricas. Em 1844, o Parlamento britânico passou o Banco Companies Act Misto, que permitiu que as empresas a incorporar sem uma carta régia ou um ato adicional do Parlamento. Dez anos depois, a Inglaterra consagrado em lei a marca preeminente do direito corporativo moderno - o conceito de responsabilidade limitada. Atuando em resposta à crescente pressão dos interesses de capital emergentes, o Parlamento aprovou a Lei de Responsabilidade Limitada de 1855, que estabeleceu o princípio de que qualquer empresa poderia aproveitar responsabilidade legal limitada em ambas as reivindicações de contrato e delito simplesmente registrando como uma companhia "limitada" com o agência governamental apropriada.

Essa opção revolucionária de ilimitado a responsabilidade limitada solicitado um escritor para a revista Economist Inglês para escrever em 1855 que "não foi, talvez, uma mudança de forma tão veemente e geralmente exigida, de que a importância foi muito superestimada." A imprecisão flagrante da segunda parte do presente acórdão foi reconhecido pela mesma revista mais de 75 anos mais tarde, quando ele afirmou que, "[o] historiador econômico do futuro... Podem estar inclinados a atribuir ao inominável inventor do princípio da responsabilidade limitada, quando aplicado a empresas comerciais, um lugar de honra com Watt e Stephenson, e outros pioneiros da Revolução Industrial ".

Corporações modernas

Até o final do século XIX, as forças de responsabilidade limitada, estadual e desregulamentação nacional, e aumentando enormemente os mercados de capitais se haviam reunido para dar à luz a corporação em sua forma moderna. O bem-conhecido Santa Clara County v. Decisão Southern Pacific Railroad começou a influenciar a formulação de políticas. O declínio das restrições à fusões e aquisições incentivou uma onda de consolidação corporativa: 1898-1904, 1800 corporações dos EUA foram consolidadas em 157. A era corporativa moderna havia começado.

O século 20 viu uma proliferação de permitir lei em todo o mundo, que alguns argumentam ajudou a conduzir booms econômicos em muitos países, antes e após a Primeira Guerra Mundial Começando na década de 1980, muitos países com grandes empresas estatais se moveu na direção privatização, a venda de serviços públicos e das empresas às corporações. Desregulamentação - reduzindo a regulamentação de interesse público da actividade empresarial - geralmente associado a privatização como parte de um ideologicamente política de laissez-faire. Outra grande mudança do pós-guerra foi em direção ao desenvolvimento de conglomerados, em que grandes corporações compraram corporações menores para expandir sua base industrial. As empresas japonesas desenvolveram um modelo conglomerado horizontal, o keiretsu, que mais tarde foi repetido em outros países também.

Direito corporativo

A existência de uma empresa requer um enquadramento jurídico especial e corpo de lei que concede especificamente a personalidade jurídica corporação, e normalmente vê uma corporação como uma pessoa fictícia, uma pessoa colectiva, ou uma pessoa moral (em oposição a uma pessoa singular). Como tal, estatutos corporativos normalmente dão corporações a capacidade de possuir propriedades, assinar contratos vinculativos, pagar impostos em uma capacidade que é separado do que de seus acionistas (que às vezes são referidos como "membros". De acordo com Lord Chancellor Haldane,

"... Uma corporação é uma abstração Ela não tem mente própria mais do que ele tem um corpo próprio;. Ativa e sua direção irá, consequentemente, deve ser procurada na pessoa de alguém que é realmente a mente e vontade de direção da corporação, o próprio ego e centro da personalidade da corporação ".

A personalidade jurídica tem duas implicações econômicas. Em primeiro lugar, concede prioridade sobre os credores ativos corporativos em caso de liquidação. Segundo ativos corporativos, não pode ser retirado pelos seus accionistas, nem os activos da empresa são tomadas por credores pessoais de seus acionistas. A segunda característica exige legislação especial e um quadro jurídico especial, já que não pode ser reproduzido via lei de contrato padrão.

Os regulamentos mais favoráveis para incorporação incluem:

Responsabilidade Limitada
Ao contrário de uma parceria ou sociedade unipessoal, os acionistas de uma corporação empresarial moderna tem "limitada" a responsabilidade pelas dívidas e obrigações da corporação. Como resultado as suas perdas potenciais não podem exceder o montante que eles contribuíram para a corporação como dívidas ou pagos ações. Regulamentos de responsabilidade limitada permitir corporações de socializar seus custos para o principal benefício dos acionistas. A justificação económica para isso reside no fato de que ele permite que a negociação anónima nas ações da corporação em virtude de eliminar os credores da corporação como uma das partes interessadas numa operação deste tipo. Sem responsabilidade limitada, o credor provavelmente não permitir que qualquer ação a ser vendido a um comprador de solvência pelo menos equivalente como o vendedor. Responsabilidade Limitada permite ainda corporações para aumentar tremendamente mais fundos para as empresas através da combinação de fundos dos proprietários de estoque. Responsabilidade limitada reduz a quantidade que um accionista pode perder em uma empresa. Este, por sua vez, reduz significativamente o risco de potenciais acionistas e aumenta tanto o número de acionistas dispostos eo montante que estão propensos a investir.
Vida perpétua
Outra regulamentação favorável, o ativos e estrutura da corporação existe para além da vigência de qualquer dos seus accionistas, detentores de bônus, ou empregados. Isto permite a estabilidade ea acumulação de capital, que se torna, assim, disponível para investimento em projectos de maior dimensão e mais de um período mais longo do que se os ativos corporativos permaneceram sujeitas a dissolução e distribuição. Esse recurso também teve grande importância na medieval período, quando a terra doada à Igreja (a corporação) não geraria as taxas feudais que um senhor poderia reivindicar sobre a morte de um proprietário de terras. A este respeito, ver Estatuto de Mortmain. É importante notar que o recurso de "vida eterna" é uma indicação da duração do potencial ilimitado da existência da corporação, e sua acumulação de riqueza e, assim, poder. (Em teoria, uma empresa pode ter sua carta patente revogada a qualquer momento, pondo fim à sua existência como uma entidade jurídica. No entanto, na prática, a dissolução ocorre apenas para as empresas que solicitem ou não cumprem os requisitos anuais de arquivamento.)

Propriedade e controlo

Pessoas e outras entidades jurídicas compostas de pessoas (tais como trusts e outras corporações) pode ter o direito de voto ou participação no lucro das corporações. No caso de empresas com fins lucrativos, esses eleitores segurar de ações e são assim chamados acionistas ou acionistas. Quando não existem acionistas, uma corporação pode existir como um não-sociedade anônima, e em vez de ter acionistas, a empresa tem membros que têm o direito de votar em suas operações. Se a sociedade não de ações não é operado para o lucro, que é chamado de corporação sem fins lucrativos . Em qualquer categoria, a empresa dispõe de um coletivo de indivíduos com um estatuto jurídico distinto e com privilégios especiais não previstas para as empresas não constituídas em sociedade comuns, para as associações de voluntários , ou a grupos de indivíduos.

Para efeitos de poucos parágrafos seguintes, o termo "membros" será usado para se referir aos acionistas de uma sociedade anônima e membros de uma corporação sem estoque.

Existem duas grandes classes de formas de governança corporativa no mundo. Na maior parte do mundo, o controlo da corporação é determinada por um conselho de administração, que é eleito pelos acionistas. Em algumas jurisdições, como a Alemanha, o controle da empresa é dividido em dois níveis com um conselho de supervisão que elege um gestão de bordo. A Alemanha também é o único a ter um sistema conhecido como co-determinação em que metade do conselho de fiscalização é composto por representantes dos trabalhadores. O CEO, presidente, tesoureiro e outros oficiais intituladas geralmente são escolhidos pelo conselho de gerir os negócios da corporação.

Além da influência de accionistas, as empresas podem ser controlados (em parte) por parte dos credores, como bancos. No retorno para emprestar dinheiro para a empresa, os credores podem exigir uma participação de controlo análogo ao de um membro, incluindo um ou mais assentos no conselho de administração. Em algumas jurisdições, como a Alemanha eo Japão, que é o padrão para os bancos a deter ações em empresas enquanto que em outras jurisdições, como os Estados Unidos e os bancos do Reino Unido estão proibidos de possuir ações na corporação externa.

Os membros de uma corporação (exceto para corporações sem fins lucrativos) são disse ter um "interesse residual." Caso a corporação terminar sua existência, os membros são o último a receber os seus activos, na sequência de credores e outros com interesses na corporação. Isso pode tornar o investimento em uma empresa arriscada; no entanto, uma carteira de investimentos diversificada minimiza esse risco. Além disso, os acionistas recebem o benefício dos regulamentos de responsabilidade limitada, tornando acionistas responsável por apenas a quantidade que eles contribuíram. Isso só se aplica no caso de empresas com fins lucrativos; organizações sem fins lucrativos não são autorizados a ter benefícios residuais disponíveis para os membros.

Formação

Historicamente, as empresas foram criadas por especial Carta dos governos. Hoje, as corporações são geralmente registrado com o estado, província ou governo nacional e tornar-se regulada por leis promulgadas por esse governo. O registro é o principal pré-requisito para a suposição da corporação de responsabilidade limitada. Como parte desse registro, que deve, em muitos casos, ser obrigada a designar o principal endereço da corporação, bem como um agente registrado (a pessoa ou empresa que está designada para receber o serviço jurídico do processo). Como parte do registro, ele também pode ser obrigado a designar um agente ou outro representante legal da corporação dependendo da jurisdição de arquivamento.

Geralmente, uma corporação arquivos artigos de incorporação com o governo, que define a natureza geral da corporação, a quantidade de ações que está autorizado a emitir, e os nomes e endereços dos diretores. Uma vez que os artigos sejam aprovados, os diretores da corporação se reúnem para criar estatutos que regem as funções internas da corporação, como os procedimentos de reuniões e cargos de diretoria.

A lei da jurisdição em que uma empresa opera irá regulamentar a maioria de suas atividades internas, bem como as suas finanças. Se uma empresa opera fora do seu estado de origem, muitas vezes é obrigado a se registrar com outros governos como um empresa estrangeira, e é quase sempre sujeito às leis do seu país de acolhimento referentes a emprego , crimes , contratos, ações civis, e similares.

Nomeando

As corporações têm, geralmente, um nome distinto. Historicamente, algumas empresas foram nomeados após a sua adesão: por exemplo, "O presidente e os companheiros da faculdade de Harvard." Hoje em dia, as empresas na maioria das jurisdições tem um nome distinto que não precisa fazer referência a sua adesão. No Canadá, essa possibilidade é levado ao seu extremo lógico: muitas pequenas empresas canadenses não têm nomes em tudo, meros números com base na sua Número de registro de imposto sobre vendas Provincial (por exemplo, "12345678 Ontario Limitada").

Na maioria dos países, os nomes corporativos incluem o termo "Corporação", ou uma abreviatura que indica o status social da entidade. Estes termos variam de acordo com a jurisdição e idioma. Em algumas jurisdições que são obrigatórios, e em outros não são. A sua utilização coloca todas as pessoas em aviso construtiva que eles têm de lidar com uma entidade cuja responsabilidade continua a ser limitado, no sentido de que ele não chegar de volta para as pessoas que constituem a entidade; só se pode cobrar de quaisquer ativos da entidade ainda controla na hora obtém-se uma sentença contra ele.

Certas jurisdições não permitem o uso da palavra "empresa" só para denotar status corporativo, uma vez que a palavra "empresa" pode se referir a uma parceria ou a um sociedade unipessoal, ou mesmo, archaically, para um grupo de pessoas não necessariamente relacionadas (por exemplo, aqueles que ficam em uma taverna).

Questões não resolvidas

A natureza da corporação continua a evoluir em resposta a novas situações como as corporações existentes promover novas ideias e estruturas, os tribunais responder, e os governos emitir novos regulamentos. Uma questão de longa data é o da responsabilidade difusa. Por exemplo, se uma empresa é considerado responsável por uma morte, como deve culpabilidade e punição para ele repartidas pelos acionistas, diretores, funcionários ea gerência, e da própria corporação? Ver responsabilidade corporativa e, especificamente, homicídio culposo corporativa.

A lei distingue entre as jurisdições e está em um estado de fluxo. Alguns argumentam que os accionistas devem ser, em última instância responsável em tais circunstâncias, forçando-os a considerar outras questões que o lucro ao investir, mas uma empresa pode ter milhões de pequenos acionistas que nada sobre suas atividades empresariais conhece. Além disso, os comerciantes - especialmente fundos de hedge - pode virar ações em corporações muitas vezes uma questão de day.The reincidentes corporativos (ver H. Glasbeak, "Riqueza por discrição: o crime corporativo, Direito Societário, ea perversão da democracia" (entre as linhas Press: Toronto 2002) levanta a questão da chamada "pena de morte para as empresas."

Tipos de empresas

A maioria das corporações são registrados com a jurisdição local ou como uma sociedade anônima ou uma corporação sem estoque. Corporações de Stock vender ações para gerar capital. A sociedade anônima é geralmente uma empresa com fins lucrativos. A não-estoque corporação não tem acionistas, mas pode ter membros que têm direito de voto na corporação.

Algumas jurisdições ( Washington, DC , por exemplo) Sociedades separados em fins lucrativos e sem fins lucrativos, ao contrário de se dividir em ações e não-ações.

Com fins lucrativos e sem fins lucrativos

Em sistemas econômicos modernos, convenções de governança corporativa comumente aparecem em uma ampla variedade de negócios e sem fins lucrativos atividades. Embora as leis que regem essas criaturas de estatuto diferem frequentemente, os tribunais muitas vezes interpretam disposições da lei que se aplicam a empresas com fins lucrativos da mesma forma (ou de maneira similar) ao aplicar os princípios para organizações sem fins lucrativos - como as estruturas subjacentes destes dois tipos de entidades, muitas vezes assemelham-se um ao outro.

De capital fechado e público

A instituição mais frequentemente referenciado pela palavra "corporação" é uma instituição pública ou sociedade de capital aberto, cujas ações são negociadas em bolsa de valores pública (por exemplo, o New York Stock Exchange ou Nasdaq nos Estados Unidos), onde de ações de empresas são compradas e vendidas por e ao público em geral. A maioria das maiores empresas do mundo são negociadas publicamente corporações. No entanto, a maioria das empresas são disse a ser de capital fechado, de capital fechado ou perto corporações, o que significa que não existe um mercado pronto para a negociação de ações. Muitas dessas empresas são de propriedade e administrado por um pequeno grupo de empresários ou empresas, embora o tamanho de uma tal sociedade pode ser tão grande como os maiores corporações públicas.

Empresas de capital fechado têm algumas vantagens em relação a empresas de capital aberto. Uma empresa pequena, de capital fechado, muitas vezes pode tomar decisões a empresa mudando muito mais rapidamente do que uma empresa de capital aberto. A empresa de capital aberto também está à mercê do mercado, tendo o fluxo de capital dentro e fora baseado não só no que a empresa está fazendo, mas o mercado e até mesmo o que os concorrentes estão fazendo. Empresas de capital aberto também têm vantagens sobre os seus homólogos de capital fechado. Empresas de capital aberto têm muitas vezes mais capital de giro e pode delegar dívida ao longo de todos os acionistas. Isto significa que as pessoas investiram em uma empresa de capital aberto terão cada dê uma muito menor hit de seu próprio capital em oposição aos envolvidos com uma empresa de capital fechado. Empresas de capital aberto que sofrem desta vantagem exata. A sociedade anônima pode muitas vezes voluntariamente tomar uma batida de lucrar com pouca ou nenhuma repercussão (contanto que não é uma perda sustentada). A empresa de capital aberto que muitas vezes vem sob extrema escrutínio se o lucro eo crescimento não são evidentes para os detentores de ações, portanto, detentores de ações podem vender, prejudicando ainda mais a empresa. Muitas vezes, esse golpe é suficiente para fazer uma pequena empresa pública falhar.

Muitas vezes as comunidades beneficiam de uma empresa de capital fechado mais do que de uma empresa pública. Uma empresa de capital fechado é muito mais provável para ficar em um único lugar que os tratou bem, mesmo passando por tempos difíceis. Os acionistas podem incorrer em alguns dos danos a empresa pode receber de um mau ano ou período lento nos lucros da empresa. Trabalhadores beneficiar em que as empresas de capital fechado costumam ter um melhor relacionamento com os trabalhadores. Em grandes empresas de capital aberto, muitas vezes, quando um ano se passou mal a primeira área a sentir os efeitos são a força de trabalho com demissões ou horas de trabalho, salários ou benefícios de ser cortado. Mais uma vez, em um negócio de capital fechado os acionistas podem incorrer esse dano lucro ao invés de passá-la para os trabalhadores. Empresas de capital fechado também são conhecidos muitas vezes a ser mais socialmente responsável do que as empresas de capital aberto.

Os assuntos das empresas de capital aberto e de capital fechado são semelhantes em muitos aspectos. A principal diferença na maioria dos países é que as empresas de capital aberto terá o ônus de cumprir com as leis de valores mobiliários adicionais, que (especialmente em os EUA) podem exigir a prestação periódica adicional (com requisitos mais rigorosos), padrões de governança corporativa mais rigorosas, e obrigações processuais adicionais em conexão com as principais operações societárias (por exemplo, fusões) ou eventos (por exemplo, eleições de diretores).

A sociedade anônima pode ser um filial de outra empresa (a sua empresa-mãe), o que pode-se ser um ou uma empresa pública de capital fechado.

Corporações benefício mútuo

A corporação sem fins lucrativos de benefício mútuo é uma empresa formada nos Estados Unidos exclusivamente para o benefício dos seus membros. Um exemplo de uma corporação sem fins lucrativos de benefício mútuo é um clube de golfe. As pessoas pagam para se juntar ao clube, membros podem ser comprados e vendidos, e qualquer imóvel de propriedade do clube é distribuído aos seus membros, se o clube se dissolve. O clube pode decidir, em seu estatuto social, quantos membros a ter, e que pode ser um membro. Geralmente, ao mesmo tempo que é uma corporação sem fins lucrativos, uma corporação de benefício mútuo não é uma instituição de caridade. Porque não é uma instituição de caridade, uma corporação sem fins lucrativos de benefício mútuo não é possível obter 501 (c) (3) status. Se há uma disputa a respeito de como uma corporação sem fins lucrativos de benefício mútuo está sendo operado, cabe aos membros para resolver a disputa desde existe a corporação para servir exclusivamente as necessidades dos seus membros e não ao público em geral.

Corporações globalmente

Após o sucesso do modelo empresarial a nível nacional, muitas corporações se tornaram transnacional ou corporações multinacionais: crescer além das fronteiras nacionais para atingir posições por vezes notáveis de poder e influência no processo de globalizar .

As típicas corporações "transnacional" ou "multinacional" pode caber em uma teia de sobreposição de acionistas e diretorias, com várias ramificações e linhas em diferentes regiões, muitos desses sub-grupos que compreendem em seu próprio direito. Crescimento por expansão pode favorecer filiais nacionais ou regionais; por crescimento aquisição ou fusão pode resultar em uma infinidade de agrupamentos espalhados ao redor e / ou que medem o globo, com estruturas e nomes que nem sempre deixam claro as estruturas de propriedade accionista e interação.

Na disseminação de corporações em vários continentes, a importância de cultura corporativa tem crescido como um fator unificador e um contrapeso às sensibilidades nacionais locais e consciência cultural.

Austrália

Na Austrália corporações são registrados e regulamentados pelo Governo através da Commonwealth Australian Securities and Investments Commission. Lei das Sociedades tem sido largamente codificada no Sociedades de 2001.

Brasil

No Brasil , existem muitos tipos diferentes de empresas ("sociedades"), mas as duas mais comuns são comercialmente falando: ". Ltda" (i) "sociedade limitada", identificado por após o nome da empresa, equivalente à sociedade anónima britânica, e (ii) "sociedade anônima" ou "companhia", identificado por "SA" ou "Companhia" em nome da empresa, equivalente à sociedade anónima britânica. O "Ltda." é regido principalmente pelo novo Código Civil, promulgada em 2002, ea "SA" pela Lei 6.404 datada 15 dezembro 1976 .

Canadá

No Canadá , tanto o governo federal eo províncias têm estatuto social e, portanto, uma empresa pode ter um provincial ou um charter federal. Muitas empresas mais antigas no Canadá decorrem de Leis do Parlamento passou antes da introdução da lei geral corporação. A corporação mais antiga no Canadá é o Companhia da Baía de Hudson; embora o seu negócio sempre foi baseada no Canadá, o seu Carta Régia foi emitido em Inglaterra pelo rei Charles II em 1670, e tornou-se uma Carta Canadense de alteração em 1970, quando ele mudou sua sede corporativa a partir de Londres para o Canadá. Empresas reconhecidas pelo governo federal são regulados pela Canada Act de Sociedades Anônimas.

Países de língua alemã

Alemanha , ?ustria , Suíça e Liechtenstein reconhecem duas formas de corporação: o Aktiengesellschaft (AG), análogo a empresas públicas no mundo de língua Inglês, eo Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), semelhante ao (e uma inspiração para) o moderno sociedade de responsabilidade limitada.

Itália

Itália reconhece duas formas de sociedades de responsabilidade limitada: "Srl", ou "Società A RESPONSABILITA Limitata" (semelhante ao Sociedade de responsabilidade limitada) e "spa" ou "Società Per Azioni" (semelhante a corporação de ações americano).

Japão

A forma predominante de corporação de negócios no Japão é o kabushiki kaisha, utilizada por empresas públicas, bem como empresas de menor dimensão. Mochibun kaisha, um formulário para as pequenas empresas, estão se tornando cada vez mais comum.

Reino Unido

No Reino Unido , 'corporação' mais comumente refere-se a um pessoa jurídica formada por Carta Régia ou por lei, de que poucos permanecem agora. A BBC é a empresa mais antiga e mais conhecida ainda em existência. Outros, tais como a British Steel Corporation, foram privatizada na década de 1980.

No setor privado, as corporações são referidos na lei como empresas, e são regulados pela Companies Act 2006 (ou a Irlanda do Norte equivalente). O tipo mais comum de empresa é o privado Company Limited ("Limitada" ou "Ltd."). As sociedades por quotas pode ser limitada por ações ou pela garantia. Outras formas corporativos incluem a sociedade anónima ("PLC") eo sociedade de responsabilidade ilimitada.

Estados Unidos

Vários tipos de corporações existem no Estados Unidos . Genericamente, qualquer entidade empresarial que é reconhecida como distinta das pessoas que possuem ele (ou seja, não é uma sociedade unipessoal ou uma parceria) é uma corporação. Este rótulo genérico inclui entidades que são conhecidos por tais rótulos jurídicos como "associação", "organização" e "sociedade de responsabilidade limitada", bem como corporações adequadas. Apenas uma empresa que tenha sido formalmente constituída de acordo com as leis de um estado em particular é chamado de 'corporação'. Corporações norte-americanas podem ser empresas com fins lucrativos ou entidades sem fins lucrativos. Corporações sem fins lucrativos isenta de impostos são freqüentemente chamados de "501 (c) 3 corporação", após a seção do Código da Receita Federal que aborda a sua isenção fiscal.

As corporações são criados mediante a apresentação dos documentos requeridos com um governo do estado particular. O processo é chamado de "incorporação", referindo-se ao conceito abstrato de roupas a entidade com um "véu" de pessoa artificial (que contém, ou "corporactivo"-lo, 'corpus' é a palavra latina para "corpo"). Apenas certas empresas, incluindo bancos, são fretado. Outros simplesmente arquivar seus artigos de incorporação com o governo do estado como parte de um processo de registro.

O governo federal só pode criar pessoas jurídicas, nos termos do poderes relevantes na Constituição dos Estados Unidos . Por exemplo, o Congresso tem o poder constitucional de regular bancário, por isso tem poder para charter bancos federais. Além disso, o Congresso tem o poder de criar e próprias corporações que servem a um propósito do governo federal, como a Amtrak ou a Federal Deposit Insurance Corporation.

Uma vez incorporados, a corporação tem personalidade artificial em todos os lugares, pode operar-se, até ao momento em que a empresa pode ser dissolvida. A empresa que opera em um estado enquanto está sendo incorporado em outro é uma "empresa estrangeira." Esta etiqueta também se aplica a sociedades constituídas fora dos Estados Unidos. Empresas estrangeiras devem registar-se geralmente com a secretária do escritório de estado em cada estado para conduzir legalmente negócio naquele estado.

A corporação é legalmente um cidadão do estado (ou outra jurisdição), em que se integra (exceto quando as circunstâncias dirigir a corporação ser classificado como um cidadão do Estado em que tem a sua sede, ou o estado em que ele faz o maioria dos seus negócios). Direito empresarial corporativa varia de estado para estado, e muitas empresas potenciais optar por incorporar em um estado cujas leis são mais favoráveis ​​aos seus interesses comerciais. Muitas grandes empresas são incorporados em Delaware, por exemplo, sem ser fisicamente localizada lá porque esse estado tem leis fiscais corporativa e de divulgação muito favoráveis.

Empresas criados para privacidade ou proteção de ativos muitas vezes incorporam em Nevada, que não exigem a divulgação da participação acionária. Muitos estados, especialmente os menores, têm modelado seus estatutos corporativos após o Modelo Business Corporation Act, um dos muitos conjuntos modelo de lei elaborado e publicado pela American Bar Association.

Como pessoas jurídicas, empresas têm certos direitos que atribuem efeitos naturais. A grande maioria deles atribuem a empresas sob a lei estadual, especialmente a lei do Estado em que a empresa está estabelecida - uma vez que as corporações própria existência está baseada na legislação desse Estado. Alguns direitos também anexar por lei constitucional e estatutário federal, mas eles são poucos e distantes entre si em relação aos direitos das pessoas singulares. Por exemplo, uma empresa tem o direito pessoal de entrar com uma ação (bem como a capacidade de ser processado) e, como uma pessoa singular, uma corporação pode ser caluniado.

Mas uma empresa não tem o direito constitucional de exercer livremente a sua religião porque o exercício religioso é algo que somente pessoas "naturais" podem fazer. Ou seja, só os seres humanos, e não entidades empresariais, tem as faculdades necessárias de crença e de espiritualidade que lhes permitam possuir e exercer crenças religiosas.

Harvard College (um componente da Universidade de Harvard), formalmente o Presidente e Fellows de Harvard College (também conhecida como a Harvard Corporation), é a empresa mais antiga do hemisfério ocidental. Fundado em 1636, o segundo de dois conselhos de administração de Harvard foi incorporada pela Grande e Tribunal Geral de Massachusetts em 1650. Significativamente, a própria Massachusetts era uma colônia corporativa naquele tempo - de propriedade e operados pela Massachusetts Bay Company (até que ele perdeu sua carta patente em 1684) - assim Harvard College é uma empresa criada por uma corporação.

Muitas nações têm modelado as suas próprias leis corporativas no direito empresarial americano. Direito corporativo na Arábia Saudita , por exemplo, segue o modelo da legislação societária Estado de Nova Iorque. Além de corporações típicos nos Estados Unidos, o governo federal, em 1971 passou a Claims Act Liquidação nativos do Alasca (ANCSA), que autorizou a criação de 12 corporações nativas regionais para nativos do Alasca e mais de 200 empresas de aldeia que tinham direito a uma liquidação de terra e dinheiro. Além das 12 empresas regionais, a legislação permitiu uma corporação regionais décimo terceiro sem uma solução terra para aqueles nativos do Alasca vivem fora do estado do Alaska no momento da passagem do ANCSA.

Tributação das empresas

Em muitos países, os lucros das empresas são tributadas a uma taxa de imposto sobre as sociedades e os dividendos pagos aos acionistas são tributados a uma taxa separada. Tal sistema é muitas vezes referida como " dupla tributação ", porque os lucros distribuídos aos accionistas acabarão por ser tributadas duas vezes. Uma solução para isso (como no caso dos sistemas fiscais da Austrália e Reino Unido) é para o beneficiário do dividendo, para ter direito a um crédito de imposto que aborda o fato de que os lucros representados pelo dividendo já foram tributados. O lucro da empresa a ser repassado é, portanto, com eficácia apenas tributados à taxa do imposto pago pelo eventual beneficiário do dividendo. Em outros sistemas, os dividendos são tributados a uma taxa mais baixa do que outras receitas (por exemplo, os EUA) ou acionistas são tributados diretamente sobre os lucros da corporação e os dividendos não são tributados (por exemplo, as corporações S em os EUA).

Crítica das corporações

Adam SmithnaRiqueza das Nações criticou aforma societária sociedade anônima por causa da separação entre propriedade e gestão.

Os diretores dessas [de ações conjuntas] empresas, no entanto, sendo os gestores, em vez de dinheiro de outras pessoas do que da sua própria, não se pode muito bem ser esperado, que eles deveriam zelar por ela com a mesma vigilância ansiosa com que os parceiros em um privado copartnery assistir com freqüência sobre a sua própria .... A negligência ea profusão, portanto, deve sempre prevalecer, mais ou menos, na gestão dos assuntos de uma empresa deste tipo.

O contexto para o termo de Adam Smith para "empresas" na riqueza das nações foi a empresa de ações conjuntas. No século 18, a sociedade anônima era uma entidade distinta criada pelo rei da Grã-Bretanha como empresas comerciais Carta Régia. Estas entidades foram premiadas legal monopólio nas regiões designadas do mundo, tais como a British East India Company .

Além disso, o contexto dos pontos de cotação para as complicações inerentes em sociedades anónimas fretados. Cada empresa tinha Tribunais de Governadores e deveres do dia-a-dia foram supervisionados pelos gestores locais. Supervisão governador de operações do dia-a-dia foi mínimo e foi exacerbado pela geografia do século 18.

O tempo de navegação da Índia para Grã-Bretanha foi há muitos meses e as rotas de ida e volta, muitas vezes levou um ano ou mais. Foi durante o período interino que os gestores locais, aproveitou o tempo de atraso por saquear a população local em detrimento dos interesses dos acionistas. Suborno e corrupção eram inerentes a este tipo de modelo corporativo como os gestores locais procuraram evitar estreita supervisão pelos Tribunais de Governadores, os políticos e os primeiros-ministros. Nestas circunstâncias, Smith não considerou de ações conjuntas de governação da empresa, para ser honesto. Mais importante, a Companhia das Índias Orientais demonstrou falhas inerentes na forma corporativa. A divisão entre proprietários e gerentes de uma empresa de ações conjuntas, ea responsabilidade legal limitada essa divisão foi baseada na garantia de que os acionistas seria apática sobre atividades de uma empresa, desde que a empresa continuou a ser rentável. Assim como problemático, as leis da agência sobre a qual a forma societária foi baseada permitidos para os conselhos de administração a ser tão autónoma e sem restrições a partir de pelo acionista deseja que os diretores se tornou negligente e, finalmente, auto-interessado na gestão da corporação.

Jurista e professor de Direito na University of British Columbia Joel Bakan descreve a entidade corporativa moderna como "um psicopata institucional" e uma "criatura psicopata." No documentário A Corporação , Bakan afirma que as empresas, quando considerados como pessoas naturais de vida, exibem os traços de transtorno de personalidade anti-social ou psicopatia. Também no filme, Robert Monks, um ex- candidato do Partido Republicano para o Senado de Maine, afirma que:

"A corporação é uma máquina de externalização (movendo seus custos operacionais para organizações externas e pessoas), da mesma maneira que um tubarão é uma máquina de matar."

Noam Chomskycriticou as decisões judiciais que levaram à criação da empresa moderna:

Corporações, que anteriormente tinham sido consideradas entidades artificiais sem direito, foram concedidos todos os direitos das pessoas, e muito mais, uma vez que eles são "pessoas imortais", e "pessoas" de riqueza e poder extraordinário. Além disso, eles não eram mais ligados aos fins específicos designados pelo Estado charter, mas poderia agir como quiserem, com poucas restrições.

Os recentes acontecimentos na América corporativa pode sugerir que o comportamento explorador comum durante a época deAdam Smithnão pode ser uma mera curiosidade histórica.

Estudiosos influentesFrank Easterbrook eDaniel Fischel, como um aparte para sua tese principal, limitadamente argumentam que se a riqueza da maximização é uma prioridade normativa da política social, então a legislação societária serve o bem-estar geral, imitando, sem o custo pesado de negociação, o contratual acordos que seriam alcançados por acionistas, administradores e funcionários. Por exemplo:

"Responsabilidade Limitada diminui a necessidade de controlar agentes. Para proteger-se [na sua ausência], os investidores poderiam monitorar seus agentes mais de perto. O mais risco que correm, mais eles vão monitorar. Mas além de um ponto de monitoramento extra não vale o custo . Além disso, assunção de risco especializado implica que muitos investidores vão se diversificaram explorações. Apenas uma parte da sua riqueza será investido em uma empresa. Esses investidores diversificados têm nem o conhecimento nem o incentivo para monitorar as ações dos agentes mais especializados. as marcas de Responsabilidade Limitada diversificação e passividade de uma estratégia mais racional e tão potencialmente reduz o custo operacional da corporação ".

Outras entidades empresariais

Quase todos os tipos reconhecidos de organização leva a cabo algumas actividades económicas (por exemplo, a família). Outras organizações que podem realizar atividades que são geralmente considerados de negócios existir sob as leis de vários países. Estes incluem:

  • Cooperativa dos consumidores
  • Parceria
  • Sociedade limitada (LP)
  • Sociedade de responsabilidade limitada (LLP)
  • Responsabilidade Limitada sociedade limitada (LLLP)
  • Companhia de Responsabilidade Limitada (LLC)
  • Company Limited (Ltd.)
  • Não tem fins lucrativos corporação
  • Unipessoal
  • Empresa de confiança,lei Confiança
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